Ситуация: стороны по договору хотят подтвердить, что у них нет друг к другу претензий, и подписывают соответствующее соглашение. В силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать условие договора или соглашения, которое не противоречит нормам закона, в том числе условие об отсутствии взаимных претензий, утверждает партнер
Региональный рейтинг.
группа
Банкротство
группа
Налоговое консультирование и споры
группа
Недвижимость, земля, строительство
группа
Уголовное право
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения
1место
По количеству юристов
2место
По выручке
Профайл компании
Аркадий Вайман.
При этом раньше такие соглашения неминуемо квалифицировали как ничтожные и противоречащие закону, но теперь все чаще заметна обратная тенденция, говорит управляющий партнер юрфирмы
Федеральный рейтинг.
группа
Международные судебные разбирательства
группа
Санкционное право
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры — high market)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
Международный арбитраж
Профайл компании
Максим Кульков. По его словам, в последние годы практика сдвинулась с мертвой точки и теперь суды признают такие документы в рамках соглашения о расторжении в отношении будущих требований.
Как показывает анализ судебной практики, подобные соглашения могут устоять даже в судебных спорах из государственных и муниципальных контрактов. В пример Кульков приводит дело № А45-443/2021. Госзаказчик взыскивал штраф по контракту на поставку дров. Стороны заключили соглашение о расторжении контракта, в которым подтвердили отсутствие взаимных претензий, связанных с исполнением контракта. В дальнейшем заказчик обратился в суд с требованием о неустойке, но суды, вплоть до ВС, ему отказали с указанием на злоупотребление правом.
Для коммерческих споров соглашение тоже подходит. Например, в деле № А40-264600/2018 стороны договорились об отсутствии каких-либо претензий с момента прекращения обязательств по кредитному договору. Правопреемник кредитора по этому обязательству все равно обратился в суд, но потерпел неудачу: суды учли, что было соглашение, и отказали в иске.
Содержание важнее формы
Законом не предусмотрена специальная форма для таких соглашений, подсказывает юрист
Федеральный рейтинг.
группа
Банкротство (споры mid market)
группа
Частный капитал
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры — high market)
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Семейное и наследственное право
группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)
1место
По выручке на юриста
18-20место
По количеству юристов
3место
По выручке
Профайл компании
Роман Шабанов, поэтому применяются общие правила о форме сделок. Форма не имеет принципиального значения. По словам юриста, условие об отсутствии у сторон претензий друг к другу обычно фиксируются:
✔ в актах приема-передачи;
✔ товарных накладных;
✔ актах приемки выполненных работ (или оказанных услуг);
✔ отдельных соглашениях.
Юрист напоминает: в судебной практике давно существует позиция, согласно которой подписание актов о приемке работ (товаров, услуг) не лишает права в дальнейшем ссылаться в суде на недостатки по срокам, качеству и стоимости. Высший арбитражный суд указывал на это еще в 2000 году. Поэтому Шабанов предлагает заключать именно отдельное соглашение об отсутствии претензий. А юрист судебно-арбитражной практики
Федеральный рейтинг.
группа
АПК и сельское хозяйство
группа
Антимонопольное право (включая споры)
группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры — high market)
группа
Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры)
группа
Комплаенс
группа
Международный арбитраж
группа
Морское право
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Рынки капиталов
группа
Санкционное право
группа
Семейное и наследственное право
группа
Страховое право
группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)
группа
Уголовное право
группа
Фармацевтика и здравоохранение
группа
Экологическое право
группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование
группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты
группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
группа
Международные судебные разбирательства
группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)
группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры)
группа
Недвижимость, земля, строительство
группа
Природные ресурсы/Энергетика
группа
Ритейл, FMCG, общественное питание
группа
Транспортное право
группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)
группа
Финансовое/Банковское право
группа
Цифровая экономика
группа
Частный капитал
группа
Интеллектуальная собственность (Регистрация)
1место
По выручке
1место
По количеству юристов
3место
По выручке на юриста
Профайл компании
Нелли Иванова считает, что выбирать отдельное соглашение стоит и в случае, если стороны не собираются выходить из контрактных отношений и при помощи документа лишь подтверждают достигнутые коммерческие договоренности по урегулированию текущих разногласий.
Абстрактные заявления, что «стороны не имеют друг к другу никаких претензий», вряд ли смогут возыметь в суде хоть сколько-нибудь положительный эффект.
По мнению старшего юриста практики разрешения споров о банкротстве
Федеральный рейтинг.
группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market)
группа
Банкротство (споры mid market)
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)
группа
Семейное и наследственное право
группа
Уголовное право
группа
Природные ресурсы/Энергетика
группа
Недвижимость, земля, строительство
11место
По количеству юристов
19место
По выручке
22место
По выручке на юриста
Профайл компании
Дарьи Ивановой, оформить отказ от претензий можно и проще, например соглашением о прощении долга, если у одной из сторон имеется неисполненное обязательство перед другой стороны.
Так, в деле № А03-3315/2021 застройщик и инвестор заключили соглашение о расторжении договора и указали в таком соглашении стандартную фразу: «Стороны не имеют друг к другу претензий». После этого застройщик предъявил к инвестору иск о взыскании неустойки за нарушение сроков финансирования проекта. При разрешении спора суд пришел к выводу, что ссылка сторон на отсутствие взаимных претензий не лишает застройщика права на взыскание неустойки. Суд сослался на п. 2 ст. 9 ГК, согласно которому отказ лица от осуществления права не влечет прекращения этих прав.
В качестве положительного примера, подтверждающего важность точности формулировок, Спиридонов ссылается на спор между ООО ТД «Млечный путь» и ООО «Компания Холидей». В этом деле № А45-1568/2018 стороны подписали акт сверки, но не ограничились расчетом конечного сальдо. Стороны дополнительно указали, что отказываются от взыскания предусмотренных договором штрафных санкций, процентов за нарушение сроков оплаты товара, произошедшие до даты подписания акта сверки. Суд учел такую формулировку и пришел к выводу, что поставщик добровольно отказался от взыскания штрафных санкций.
Нелли Иванова также подчеркивает, что при заключении соглашения иногда нужно будет получать корпоративное одобрение по аналогии с тем, как мировое соглашение может быть для компании крупной сделкой. А Шабанов напоминает: акт сверки — это не соглашение об отсутствии взаимных претензий, это документ, отражающий предоставления сторон друг к другу.
Когда соглашение не сработает?
Есть ситуации, когда подобное соглашение не будет иметь никакой силы для суда.
По словам Нелли Ивановой, заключение соглашения об отсутствии взаимных претензий недопустимо в ситуации, когда это противоречит закону. «К примеру, две коммерческие организации не вправе заключить такое соглашение, если по его условиям только одна из них приобретает действительную экономическую выгоду, а вторая, по сути, одаряет своего контрагента», — объясняет юрист.
Партнер
Федеральный рейтинг.
группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
Уголовное право
Профайл компании
Илья Сорокин предупреждает: если в соглашении об отсутствии претензий будет содержаться отказ какой-либо из сторон от права на судебную защиту, то в случае судебного спора такое положение суд признает ничтожным и не будет ограничивать права стороны. Это подтверждает и судебная практика: так, в деле № А48-6867/2019 стороны предусмотрели в соглашении о прекращении действия договора условие об отказе от иска. Суд признал такое условие недопустимым.
Если обязательства связаны с требованием, направленным к личности, прекратить их соглашением не получится. Например, отказ от возмещения причинения вреда жизни и здоровью не допускается даже по соглашению сторон. Алиментные обязательства родителей по отношению к детям также не могут быть прекращены по соглашению сторон, даже если выполнены в нотариальной форме, поскольку содержание ребенка — возложенная на родителя обязанность, напоминает Дарья Иванова.
Кроме того, соглашение об отсутствии взаимных претензий по договору может быть оспорено в случае, если одна из сторон по договору обанкротилась. В таком случае суды должны будут рассмотреть требование управляющего о возврате денег, даже если до этого контрагент считал, что никаких требований к нему возникнуть не должно.
По мнению Кулькова, такое соглашение с большей вероятностью устоит в суде, если оно результат досудебного урегулирования спора в ситуации длительного обмена взаимными претензиями. Напротив, есть существенный риск оспаривания соглашения, если оно было изначально интегрировано в текст договора как оговорка об отсутствии претензий.
Никто никому ничего — заключаем соглашение об отсутствии претензий
Стороны заявляют об отсутствии претензий друг к другу. Как правильно составить соглашение
Поставщик и покупатель, исполнитель и заказчик могут заявить, что никто из них никому ничего не должен. И факт отсутствия претензий фиксируют в дополнительных соглашениях к договору или иных документах. Но через какое-то время оказывается, что у одной из сторон претензии к контрагенту все же остались. И озвучивают их уже в суде.
Чтобы не сталкиваться с подобными ситуациями, необходимо правильно составить соглашение. И не имеет значения, что стороны прощают друг другу: начисленные по договору проценты или штрафные санкции.
В соответствии с действующим российским законодательством стороны вправе самостоятельно определять положения договора. Главное — отсутствие заведомо ничтожных или недействительных пунктов. За сторонами остается и право вносить в договор изменения, например, в виде дополнительных соглашений. Таким же образом можно подтвердить, что у сторон нет претензий друг к другу.
Еще несколько лет назад, если недовольная сторона обращалась в суд, соглашения о прощении долгов неизбежно признавали ничтожными. Но, как отмечают юристы, сейчас суды относятся к подобным делам более лояльно. И на текущий момент времени у исполнителей и подрядчиков есть возможность доказать действительность соглашения об отсутствии претензий даже в случае, если второй стороной по договору является структура, финансируемая из федерального или муниципального бюджета.
Именно так и произошло в деле № А45-443/2021. Истцом и заказчиком в данном случае была государственная организация. Сначала представитель заказчика подписал дополнительное соглашение и подтвердил отсутствие претензий к исполнителю. А потом последовало обращение в суд с иском о взыскании неустоек. Но абсолютно все инстанции, включая Верховный суд, пришли к выводу, что заказчик злоупотребляет своими правами.
Коммерческие структуры также имеют право заявить, что не имеют претензий к другой стороне по договору. И снова судьи считают, что подобные соглашения имеют юридическую силу, как в деле № А40-264600/2018. Преемник кредитора уже после подписания соглашения о том, что все взаиморасчеты завершены, попытался предъявить претензии заемщику. Но взыскать деньги с должника не удалось.
Внимание — содержанию соглашения
Как отмечают юристы, партнеры или контрагенты сами вправе решить, в какой форме заключать соглашение. Формально можно ориентироваться на общие требования, приведенные в ГК РФ. На практике же стороны по договору могут использовать целый ряд документов, чтобы подтвердить, что не имеют претензий друг к другу:
- акты приема-передачи товаров, объектов недвижимости и т. д.;
- накладные на отгрузку товаров, материалов, комплектующих;
- акты выполненных работ;
- непосредственно дополнительные соглашения к договору.
Нужно учитывать важные моменты. Например, заказчик подписал акт выполненных работ. Но за ним сохраняется право обратиться в суд с претензиями к исполнителю из-за выявленного брака или несоблюдения договорных сроков. И Верховный суд придерживается такой же позиции.
Значит, чтобы подтвердить именно факт отсутствия претензий, необходимо подписывать дополнительное соглашение к основному договору. Юристы предлагают действовать подобным образом даже в том случае, если стороны и в дальнейшем планируют работать в рамках заключенного контракта. Соглашение только подтвердит, что на текущий момент времени стороны не имеют претензий друг к другу, а возможные спорные моменты урегулированы. И при этом желательно не ограничиваться общими фразами, например, что у сторон нет претензий в рамках текущего договора. В будущем подобные фразы можно опротестовать в суде. Если одна из сторон не исполнила свои обязательства по договору, подтвердить факт отсутствия претензий можно при помощи соглашения о прощении долга.
Показательным примером в плане важности именно формулировок можно считать дела № А03-3315-2021 и № А45-1568/2018.
В первом случае стороны (девелопер и инвестор) ограничились общей фразой о том, что не имеют претензий друг к другу по заключенному договору. А потом застройщик подал иск в суд. И его требование взыскать с инвестора неустойку из-за задержек с финансированием признали законным. В мотивировочной части решения судья ссылался на п. 2 ст. 9 ГК РФ. В соответствии с данным нормативным актом сторона по договору может отказаться от осуществления некоторого права. Но данное право при этом не прекращается.
А в деле № А45-1568/2018 после подписания акта сверки представители сторон письменно подтвердили, что не будут предъявлять претензии друг к другу из-за нарушений пунктов договора, которые были зафиксированы к моменту подписания акта сверки. И далее суд принял к сведению данную приписку к акту сверки. Поставщик не смог предъявить претензии покупателю.
Юристы выделяют еще два важных момента:
- если по мировому соглашению компания прощает кому-либо крупный долг, отказывается от претензий на значительную сумму, может потребоваться одобрение со стороны учредителей (участников) общества;
- акт сверки фиксирует, кто из сторон по договору и какие суммы должен партнеру на момент составления. Его подписание не означает, что стороны больше не смогут предъявлять претензии друг к другу в судебном или досудебном порядке.
Когда соглашение об отсутствии претензий суд не примет к сведению?
В определенных ситуациях стороны не могут заключить соглашение об отказе от претензий. А уже подписанные документы суд не признает юридически значимыми. Например:
- одна из сторон получает реальную экономическую выгоду от подписания соглашения, а вторая при этом несет убытки. Она фактически финансирует деятельность партнера по договору;
- стороны в соответствии с соглашением теряют право обратиться в суд для защиты своих интересов. При рассмотрении дела № А48-6867/2019 судья подобное соглашение об отказе от претензий признал ничтожным, противоречащим законодательству;
- в соответствии с соглашением одна из сторон отказывается от получения алиментов на ребенка или выплат в возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью.
Основанием для оспаривания ранее заключенного соглашения может стать и банкротство одной из сторон по договору.
Но нужно учитывать и то, в какой момент и как было заключено соглашение. Если до момента подписания документа стороны долго обменивались претензиями в рамках досудебного порядка, то собственно в суде соглашение могут признать и действительным. Если же уже в базовом договоре была ссылка на то, что стороны не будут предъявлять претензии друг к другу, то вероятность оспаривания соглашения в суде значительно повышается.
все статьи
Соглашение об отсутствии взаимных претензий подписывают, чтобы подтвердить, что стороны сделки выполнили свои обязательства и не имеют разногласий, претензий. Документ составляют при расторжении трудового договора, при выполнении работ по договору ГПХ и в других случаях.
ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк соглашения об отсутствии взаимных претензий .docСкачать образец соглашения об отсутствии взаимных претензий .doc
Общие сведения
Для гарантии безопасности от неприятных ситуаций по совершении какой-либо сделки или другого юридического факта стороны могут подписать соглашение об отсутствии претензий друг к другу. Организации и ИП составляют документ при закрытии сделок купли-продажи, оказания услуг, аренды и т.д.
Формированием документа, как правило, занимается секретарь или бухгалтер организации, которая является инициатором подписания этого соглашения. После составления необходимо показать черновик юристу для утверждения. Далее уже знакомят с текстом вторую сторону сделки.
Каких-то законодательных актов, где говорится о правилах составления такого соглашения, нет, поэтому его пишут на свое усмотрение. Главное — поместить в текст всю необходимую информацию. Также важно, чтобы подписи сторон обязательно стояли на документе.
К сведению! Соглашение составляют в двух экземплярах: по одному для каждой из сторон. Нотариально заверять его не нужно.
Составляем соглашение об отсутствии взаимных претензий по договору
Соглашение пишут в свободной форме, поскольку унифицированного варианта не существует. Важно: формулировки должны быть четкими и однозначными, не стоит включать в текст разговорную лексику. Стиль документа должен быть официально-деловым.
Что нужно указать в документе:
- Соглашение является приложением к ранее заключенному договору. Если сделка была устной, то не стоит упоминать в тексте договор.
- Наименование документа, место и дату его составления.
- Сведения о сторонах сделки. Для юридического лица указывают наименование, кто действует от имени компании, на основании какого документа. Для ИП указывают ФИО, ОГРНИП. Для физического лица нужно написать ФИО и паспортные данные.
- Стороны выполнили условия ранее заключенного договора, работы произведены/услуги оказаны, оплата получена.
- Стороны не имеют претензий друг к другу по качеству работ/услуг, своевременности и полноте оплаты.
В конце должны быть размещены реквизиты сторон и проставлены их подписи. С момента подписания работы считаются выполненными, а оплата — полученной, у сторон отсутствуют взаимные претензии.
Образец соглашения
Приложение к договору подряда № 123
от «22» октября 2020 года
Соглашение
об отсутствии взаимных претензий
г. Киров
«12» ноября 2020 года
ООО «Геркулес», именуемое «Заказчик», в лице генерального директора Николаева Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Смирнов Петр Петрович, паспорт серия 9300, № 123456, выдан Индустриальным РОВД г. Кирова, 13 августа 2005 года, именуемый «Исполнитель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», а индивидуально — «Сторона», заключили настоящее соглашение о нижеследующем:
- На момент заключения настоящего соглашения Стороны в полной мере исполнили обязательства по заключенному договору № 123 от «22» октября 2020 года.
- Смирнов Петр Петрович произвел работы по ремонту газового генератора ФАС-150 З/Р. Работы выполнены в срок и надлежащим образом.
- ООО «Геркулес» приняло работы и согласно, что они соответствуют установленным требованиям.
- Стороны не имеют претензий друг к другу относительно качества работ и их оплаты.
Реквизиты Сторон
| Заказчик | Исполнитель |
|---|---|
| ООО «Геркулес», 610009, г. Киров, ул. Осиновая, д. 12, оф. 25А, тел.: 8 (8332) 56-23-22, ИНН 5612342345, КПП 23412356677, ОГРН 8765456789876 | Смирнов Петр Петрович, паспорт серия 9300, № 123456, выдан Индустриальным РОВД г. Кирова, 13 августа 2005 года.
Регистрация: г. Киров, ул. Дубовая, д. 56, кв. 45 |
Подписи Сторон
Заказчик: Николаев / И.И. Николаев
Исполнитель: Смирнов / П.П. Смирнов
Соглашение об отсутствии претензий у сторон — это документ, подтверждающий урегулирование разногласий участников правоотношений. С 1 октября 2020 года требования к нему изменяются.
Когда и кто составляет документ
Между участниками правоотношений нередко возникают споры, которые заканчиваются длительным судебным процессом. Разбирательство в суде может закончиться вынесением решения суда на основании исковых требований или утверждением мирового соглашения. Подписание такого документа разрешено в досудебном порядке без инициации процесса; соглашение об отсутствии претензий по договору является разновидностью мирового соглашения.
Среди субъектов, подписывающих документ о примирении, не существует ограничений, в качестве сторон вправе выступать юридические и физические лица. Документ составляется по спорам со следующими правоотношениями:
- трудовые;
- подрядные работы или оказание услуг;
- строительство;
- купля-продажа;
- аренда;
- заем и кредит;
- хранение.
Такой перечень не является исчерпывающим, поэтому подписание документа возможно, когда установлено отсутствие взаимных претензий по договору или иной сделке. Единственное исключение о невозможности применения такой процедуры урегулирования спора закреплено в п. 1 ст. 187.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ и распространяется на негосударственные пенсионные фонды.
Правовое урегулирование в арбитражном процессе осуществляется главой 15 АПК РФ. По состоянию на 02.08.2019 в ГПК РФ отсутствует отдельная глава, посвященная порядку примирения. Федеральным законом от 28.11.2018 № 451-ФЗ устанавливаются изменения в части добавления в ГПК РФ главы 14.1, в которой будут указаны требования к форме мирового соглашения, порядку его заключения и утверждения судом. Нововведения должны вступить в силу не позднее 01.10.2019.
Порядок составления
Правоотношения, по которым происходит урегулирование спора, являются уникальными в каждом случае ввиду разницы субъектного состава, суммы и вида долга, сроков исполнения обязательств, поэтому законодательством РФ не утверждено типовое соглашение об отсутствии взаимных претензий и стороны вправе составить его в свободной форме.
Документ о примирении участников правоотношений должен содержать следующие сведения:
- Информация об основных данных физического лица (паспортные данные, адрес регистрации) и юридического лица (ОГРН, ИНН, адрес регистрации, подписант и подтверждение его полномочий).
- Дата, место заключения и номер судебного дела (если урегулирование происходит в судебном процессе).
- Данные о договоре, по которому осуществляются примирительные процедуры (номер, дата заключения, предмет).
- Действия, которые будут обязаны совершить стороны (возврат товара, оплата задолженности, оплата расходов и убытков).
- Срок исполнения принятых обязательств (в формате даты или с указанием на наступление какого-либо события).
- Подписи уполномоченного лица организации или физического лица.
Любое соглашение об отсутствии претензий между юридическими лицами или физическими должно иметь письменную форму и подписано лицами, имеющими на это полномочия. Если в судебном заседании выступает представитель по доверенности, то в ней обязательно прямо отразить право доверенного на участие в процедуре примирения и подписания соответствующих документов. В случае достижения договоренности о примирении в порядке судебного процесса суд утвердит этот документ.
В порядке арбитражного процесса рекомендуем использовать образец соглашения об отсутствии претензий для доказательства выполнения обязательств, если одна из сторон сделки захочет в дальнейшем обратиться в суд.
Как заключить соглашение по новым правилам с 01.10.2019
Статьей 10 Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ вносятся изменения в ГПК РФ, которые будут иметь силу уже после 01.10.2019. Положения новой главы 14.1 ГПК РФ будут схожи с нормами АПК РФ.
Утверждение документа производится судом, в производстве которого находится дело. Срок проведения процедуры составляет до одного месяца. Результатом рассмотрения является акт суда с утверждением или отказом в утверждении документа.
Составляя соглашение между юридическими лицами, сторонам рекомендуется придерживаться структуры, включающей следующие части:
- Вступительная (контактная информация сторон, дата и номер).
- Основная (сведения об обязательствах сторон, порядок и срок их исполнения).
- Заключительная (подписи сторон, указание Ф.И.О. подписанта и основание его права на подпись).
В принятых поправках к ГПК РФ отсутствуют требования к обязательствам, которые можно включать в мировое соглашение о закрытии долга и отсутствии претензий, об уступке прав требования, о рассрочке исполнения обязательств, о признании или прощении долга. Стороны вправе указать эти и иные условия.
Пункт 6 ст. 153.4 ГПК РФ с изменениями ФЗ № 451-ФЗ содержит единственное ограничение, применяемое к рассматриваемой процедуре в части содержания: суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Для суда решающее значение имеет содержание и условия документа об отсутствии претензий, поэтому он может носить название акта. Если документ неправильно назван, суд не сможет отказать в его принятии только по этой причине.
С учетом нововведений с октября 2020 года рекомендуемый образец акта об отсутствии претензий, используемый для примирения сторон в суде, будет иметь следующий вид:
Скачать образец соглашения об отсутствии взаимных претензий
Скачать образец соглашения об отсутствии претензий между сторонами
Скачать образец акта об отсутствии претензий по договору
Скачать бланк акта
Скачать бланк об отсутствии претензий между сторонами
Мичиганин Олег
Юрисконсульт
В 2012 году закончил Российскую правовую академию Министерства Юстиции РФ по специальности юриспруденция. С 2013 года специализируюсь в области арбитражного процесса, гражданских правоотношений, корпоративного и договорного права.
Все статьи автора
Никто никому ничего: заключаем соглашение об отсутствии претензий
Ситуация: стороны по договору хотят подтвердить, что у них нет друг к другу претензий, и подписывают соответствующее соглашение. В силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать условие договора или соглашения, которое не противоречит нормам закона, в том числе условие об отсутствии взаимных претензий, утверждает партнер Аркадий Вайман.
При этом раньше такие соглашения неминуемо квалифицировали как ничтожные и противоречащие закону, но теперь все чаще заметна обратная тенденция, говорит управляющий партнер юрфирмы Максим Кульков. По его словам, в последние годы практика сдвинулась с мертвой точки и теперь суды признают такие документы в рамках соглашения о расторжении в отношении будущих требований.
Как показывает анализ судебной практики, подобные соглашения могут устоять даже в судебных спорах из государственных и муниципальных контрактов. В пример Кульков приводит дело № А45-443/2021. Госзаказчик взыскивал штраф по контракту на поставку дров. Стороны заключили соглашение о расторжении контракта, в которым подтвердили отсутствие взаимных претензий, связанных с исполнением контракта. В дальнейшем заказчик обратился в суд с требованием о неустойке, но суды, вплоть до ВС, ему отказали с указанием на злоупотребление правом.
Для коммерческих споров соглашение тоже подходит. Например, в деле № А40-264600/2018 стороны договорились об отсутствии каких-либо претензий с момента прекращения обязательств по кредитному договору. Правопреемник кредитора по этому обязательству все равно обратился в суд, но потерпел неудачу: суды учли, что было соглашение, и отказали в иске.
Содержание важнее формы
Законом не предусмотрена специальная форма для таких соглашений, подсказывает юрист Роман Шабанов, поэтому применяются общие правила о форме сделок. Форма не имеет принципиального значения. По словам юриста, условие об отсутствии у сторон претензий друг к другу обычно фиксируются:
✔ в актах приема-передачи;
✔ товарных накладных;
✔ актах приемки выполненных работ (или оказанных услуг);
✔ отдельных соглашениях.
Вайман напоминает: в судебной практике давно существует позиция, согласно которой подписание актов о приемке работ (товаров, услуг) не лишает права в дальнейшем ссылаться в суде на недостатки по срокам, качеству и стоимости. Высший арбитражный суд указывал на это еще в 2000 году. Поэтому юрист предлагает заключать именно отдельное соглашение об отсутствии претензий. А юрист судебно-арбитражной практики Нелли Иванова считает, что выбирать отдельное соглашение стоит и в случае, если стороны не собираются выходить из контрактных отношений и при помощи документа лишь подтверждают достигнутые коммерческие договоренности по урегулированию текущих разногласий.
Абстрактные заявления, что «стороны не имеют друг к другу никаких претензий», вряд ли смогут возыметь в суде хоть сколько-нибудь положительный эффект.
По мнению старшего юриста практики разрешения споров о банкротстве Дарьи Ивановой, оформить отказ от претензий можно и проще, например соглашением о прощении долга, если у одной из сторон имеется неисполненное обязательство перед другой стороны.
Так, в деле № А03-3315/2021 застройщик и инвестор заключили соглашение о расторжении договора и указали в таком соглашении стандартную фразу: «Стороны не имеют друг к другу претензий». После этого застройщик предъявил к инвестору иск о взыскании неустойки за нарушение сроков финансирования проекта. При разрешении спора суд пришел к выводу, что ссылка сторон на отсутствие взаимных претензий не лишает застройщика права на взыскание неустойки. Суд сослался на п. 2 ст. 9 ГК, согласно которому отказ лица от осуществления права не влечет прекращения этих прав.
В качестве положительного примера, подтверждающего важность точности формулировок, Спиридонов ссылается на спор между ООО ТД «Млечный путь» и ООО «Компания Холидей». В этом деле № А45-1568/2018 стороны подписали акт сверки, но не ограничились расчетом конечного сальдо. Стороны дополнительно указали, что отказываются от взыскания предусмотренных договором штрафных санкций, процентов за нарушение сроков оплаты товара, произошедшие до даты подписания акта сверки. Суд учел такую формулировку и пришел к выводу, что поставщик добровольно отказался от взыскания штрафных санкций.
Нелли Иванова также подчеркивает, что при заключении соглашения иногда нужно будет получать корпоративное одобрение по аналогии с тем, как мировое соглашение может быть для компании крупной сделкой. А Шабанов напоминает: акт сверки — это не соглашение об отсутствии взаимных претензий, это документ, отражающий предоставления сторон друг к другу.
Когда соглашение не сработает?
Есть ситуации, когда подобное соглашение не будет иметь никакой силы для суда.
По словам Нелли Ивановой, заключение соглашения об отсутствии взаимных претензий недопустимо в ситуации, когда это противоречит закону. «К примеру, две коммерческие организации не вправе заключить такое соглашение, если по его условиям только одна из них приобретает действительную экономическую выгоду, а вторая, по сути, одаряет своего контрагента», — объясняет юрист.
Партнер Илья Сорокин предупреждает: если в соглашении об отсутствии претензий будет содержаться отказ какой-либо из сторон от права на судебную защиту, то в случае судебного спора такое положение суд признает ничтожным и не будет ограничивать права стороны. Это подтверждает и судебная практика: так, в деле № А48-6867/2019 стороны предусмотрели в соглашении о прекращении действия договора условие об отказе от иска. Суд признал такое условие недопустимым.
Если обязательства связаны с требованием, направленным к личности, прекратить их соглашением не получится. Например, отказ от возмещения причинения вреда жизни и здоровью не допускается даже по соглашению сторон. Алиментные обязательства родителей по отношению к детям также не могут быть прекращены по соглашению сторон, даже если выполнены в нотариальной форме, поскольку содержание ребенка — возложенная на родителя обязанность, напоминает Дарья Иванова.
Кроме того, соглашение об отсутствии взаимных претензий по договору может быть оспорено в случае, если одна из сторон по договору обанкротилась. В таком случае суды должны будут рассмотреть требование управляющего о возврате денег, даже если до этого контрагент считал, что никаких требований к нему возникнуть не должно.
По мнению Кулькова, такое соглашение с большей вероятностью устоит в суде, если оно результат досудебного урегулирования спора в ситуации длительного обмена взаимными претензиями. Напротив, есть существенный риск оспаривания соглашения, если оно было изначально интегрировано в текст договора как оговорка об отсутствии претензий.
Источник: Право ру