Как составить документ на продажу бизнеса

Научитесь: Финансы для предпринимателя
Узнать больше

О чем речь? У вас есть успешный бизнес, но хочется двигаться дальше: масштабироваться, изменить сферу деятельности, попробовать что-то новое. Выходом будет продажа текущих активов и инвестирование в новые направления. Но как это сделать правильно?

На что обратить внимание? Чтобы продать бизнес, необходимо провести тщательную подготовительную работу. И это будет не размещение объявления о продаже на нескольких крупных агрегаторах. Нужно будет подготовить отчетность, оценить активы, назначить цену, оповестить заинтересованных лиц.

Составляющие бизнеса, готового к продаже

Итак, вы приняли решение продать бизнес, но не знаете, как это сделать и с чего начать. В первую очередь необходимо провести инвентаризацию своих активов и пассивов. Первые могут быть в материальной и нематериальной формах, оценивать их следует отдельно.

Материальные активы

Это средства производства, запасы и объекты, находящиеся в собственности. Материальные активы имеют рыночную стоимость, которую покупатели будут использовать в качестве ориентира при совершении сделки.

Например, если вы продаете кафе, то у вас есть инвентарь: столы, стулья, посуда, кухонное оборудование, запасы продуктов и т. д. Цена этих активов будет напрямую зависеть от степени их износа, вероятности технического обслуживания (например, есть ли на рынке запасные части для плит и холодильников) и срока годности остатков товара. В ваших силах обсудить с покупателем скидку от стоимости нового оборудования или выяснить цены на подобные товары на вторичном рынке (на Юле или Avito).

Финансовые активы

К финансовым активам относятся денежные средства и их эквиваленты: дебиторская задолженность, акции и облигации других компаний, банковские депозиты.

Контракты с поставщиками

Это может быть договор с контрагентом на хороших условиях, либо право на долгосрочную аренду земли в муниципалитете, где расположена компания.

Допустим у вас есть магазин на Ozon, который показывает прекрасные продажи благодаря низким закупочным ценам. Спустя время вы стали задумываться о том, как выгодно продать бизнес. Однако без контрактов с поставщиками этот магазин ничего не стоит, а потому эти контракты должны быть полностью переданы покупателю.

Скачать
файл

Если бизнес зарегистрирован как общество с ограниченной ответственностью, то контракты, заключенные на организацию, просто перейдут вместе с продажей доли. Если речь идет о продаже ИП, то владелец имеет право составить соглашение о передаче прав и обязанностей. В нем будут указаны права и обязанности, которые должны быть переоформлены на нового владельца, причины сделки, порядок разрешения любых споров и срок действия договора.

Допустим необходимо передать арендованную недвижимость. Есть два варианта: либо заключается трехстороннее соглашение между арендодателем и новым владельцем бизнеса, либо с новым арендатором заключается договор переуступки и владельцу направляется уведомление об изменении условий. Последнее возможно при условии, что первоначальное соглашение не запрещает передачу и имущество арендуется на срок не менее пяти лет.

Интеллектуальная собственность

Сюда входят программные продукты, торговые марки, дизайн, маркетинговые материалы, страницы в социальных сетях, веб-сайты, доменные имена и т. д.

Единственное правило, которое работает в отношении всех нематериальных активов — владелец должен иметь доказательство своего официального обладания ими.

Например, ваш магазин знаменит по своему фирменному стилю: логотипу, вывеске, названию. Однако это все не имеет регистрации в качестве товарного знака в Роспатенте. Это значит, что такие нематериальные активы не могут быть проданы. Где гарантии, что через пару дней после сделки продавец не оформит на себя регистрацию товарных знаков, тем самым обесценив вложения покупателя? Никто не пойдет на такие риски и не станет вкладывать свои средства в пустую.

То, как именно передавать нематериальные активы, должно быть прописано в договоре. Для этой цели существует соглашение об отчуждении исключительных прав. Его стоимость можно выяснить с помощью маркетинговых либо репутационных исследований.

Изучение рынка покажет, как бренд влияет на продажи, то есть могут ли изменения в названии привести к оттоку клиентов или напротив пройдет безболезненно. Проблема в том, что маркетинговые исследования не всегда доступны для малого бизнеса. Вот тут-то и приходит на помощь сбор данных с сервисов отзывов и геосервисов (Яндекс.Карты и 2ГИС) и включение полученных данных в коммерческое предложение. В результате покупатель может наглядно увидеть, что открытие магазина под этим брендом будет более выгодным, чем под новым названием. Это благоприятно отразится для продавца в ценообразовании бизнеса.

Устоявшийся штат сотрудников

Бизнес, в котором персонал будет продолжать работать сразу после смены собственника ООО, привлекателен в глазах покупателя. Хотя индивидуальный предприниматель не может передать сотрудников, стоит познакомиться с ними и спросить, готовы ли они продолжать работать после смены владельца.

Клиентская база

Это наиболее важный актив, так как ценность имеет не только величина базы, но и то, какие в ней клиенты: с какой периодичностью совершают новые покупки, сколько стоит их привлечение, насколько повторные пользователи продукции выгодны бизнесу, какова вероятность возвращения старых покупателей и т. д.

Если у вас есть CRM, можно загрузить все данные из нее. Если нет, то можно вручную рассчитать LTV (пожизненную стоимость дохода за «время жизни» клиента).

Бизнес-модель

Такие активы, как бизнес-проект, отлаженное и формализованное техническое производство, технологические карты, должностные регламенты, тоже можно включить в предложение для продажи.

Так в магазине одежды могут быть правила обслуживания покупателей. Это автоматизирует работу персонала и делает процесс обучения новых продавцов проще. Другими словами, это создает добавленную стоимость для бизнеса.

Такие активы сложно оформить юридически, но о них можно говорить в коммерческом предложении. Чем проще и понятнее бизнес, тем большую ценность он создает в глазах потенциального покупателя.

Обязательства

Если компания зарегистрирована в качестве ООО, кредиторская задолженность будет продана вместе с ней. При оценке стоимости бизнеса следует учитывать все долги и обязательства. Индивидуальным предпринимателям не разрешается передавать обязательства. Этот фактор следует учитывать при продаже активов. Если индивидуальный предприниматель перестанет управлять бизнесом, по умолчанию он останется ответственным за свои долги.

Подготовка к продаже бизнеса

Даже такой хороший вариант, как действующий бизнес, для наиболее быстрой и выгодной продажи требует подготовительных действий. Необходимо привести в порядок документы, упорядочить активы, установить правильную цену и найти покупателя.

Подготовка бизнеса к продаже проводится в три этапа.

Сбор отчетных документов

Возьмите всю отчетную документацию и проанализируйте текущую ситуацию компании. Многие малые предприятия очень часто испытывают трудности на этом этапе, потому что они ведут бухгалтерский учет, который не попадает в налоговую инспекцию.

Если нет отчетности, стоимость компании может резко упасть, вплоть до 90%.

Чтобы понять, как наиболее выгодно можно продать ваш бизнес, необходимо собрать и проанализировать следующую информацию, по крайней мере, за последний календарный год:

• чистые продажи;
• чистый доход;
• заработная плата;
• данные о пути клиентов: как они узнают о вас, какие проходят этапы, сколько стоит обращение и продажа;
• финансовые отчеты;
• расходы по категориям: аренда помещения и оборудования, закупка материалов и сырья, стоимость интернет-услуг и т.д.

Все расходы и доходы должны быть подтверждены бумажной документацией, например, банковскими или налоговыми выписками, чеками и справками. Любые расходы, которые не могут быть подтверждены, снизят стоимость бизнеса.

Далее всю собранную информацию необходимо визуализировать. Для этого составьте графики, сделайте фотографии и соберите их в папку, либо оформите презентацию. Это облегчит представление большого объема данных потенциальным покупателям.

Сбор учредительных документов

Документы о регистрации зависят от того, какая организационно-правовая форма у вашего бизнеса — индивидуальное предпринимательство или ООО.

В случае с ИП нет необходимости готовить и сдавать учредительные документы. Покупатель не может использовать ваши данные, а просто зарегистрирует новое ИП на свое имя.

Если речь идет об ООО, то будущему владельцу компании должны быть предоставлены следующие документы:

• свидетельство о регистрации;
• устав;
• выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
• ИНН;
• состав участников;
• письменное решение или протокол собрания учредителей о продаже акций.

Сортировка активов

Как правило, при продаже бизнеса все активы передаются вместе с ним. Сюда водят:

• интеллектуальные права на названия, логотипы, фото и прочий контент;
• веб-сайт;
• база данных деловых партнеров с контактной информацией поставщиков и партнеров;
• клиентская база;
• оставшийся товар;
• аккаунты в социальных сетях;
• оборудование.

Если помещение находится в собственности, оно может быть передано вместе с бизнесом. Однако обычно владелец помещения желает выйти из бизнеса и получать арендную плату.

Все активы должны быть надлежащим образом подготовлены к передаче. Составьте их список, проведите оценку, отдельно сформируйте пароли и сопроводительную документацию.

Этапы продажи бизнеса

Существует определенный алгоритм того, как правильно продать готовый бизнес.

Определение цены

Оценивайте бизнес беспристрастно и честно. Часто продавцы убеждены, что всегда смогут купить компанию за ту сумму, которую они вложили в ее развитие. Однако это вовсе не так. Если бизнес, в который продавец вложил миллионы, сведен к нулю из-за отсутствия должного управления или других ошибок, то отбить все сумму не получится.

Расходы на ремонт и инвестиции для компании, находящейся на ранних стадиях убыточной работы, это статьи затрат, которые никто не возместит. Продавец несет за них ответственность единолично.

Есть два способа оценки бизнеса: доходный и сравнительный. Первый является самым простым и наиболее распространенным методом. Доходный способ поможет рассчитать срок окупаемости бизнеса. Чтобы определить его стоимость необходимо средний чистый доход умножить на 12-месячный период окупаемости.

Затем полученное значение корректируется с учетом того, насколько бизнес может вырасти. Допустим у вас есть возможность открыть еще один магазин и чистая прибыль вырастет на 30%. В таком случае конечная цена может быть повышена на 25-30%.

Что касается сравнительного способа, то он основан на поиске предприятия с похожими данными и выставлением своего бизнеса на продажу по аналогичной цене. Этот метод нужен для того, чтобы убедиться в правильности расчётов доходного способа.

Информирование всех заинтересованных сторон

Когда все готово к реализации компании, вам необходимо уведомить всех, кого это коснется. Лучше всего будет сделать это до того, как они увидят объявление о продаже бизнеса.

Уведомить о будущей продаже компании необходимо:

• арендодателя. Это первый человек, которого вы должны проинформировать о продаже бизнеса. Вам также необходимо получить его согласие на заключение договора аренды с новым владельцем бизнеса;
• работники. Ваша задача корректно объяснить своим сотрудникам, что, не смотря на смену руководства, компания будет продолжать свою деятельность, и они могут спокойно работать. Вежливо ответьте на любые вопросы и успокойте своих подчиненных;
• деловые партнеры. Сообщите посредникам, поставщикам и другим организациям, с которыми вы работали в прошлом, что владелец бизнеса сменится. Таким образом, они поймут, что им придется перезаключать контракты и пересматривать условия сотрудничества.

Поиск покупателя

Для того чтобы найти потенциального покупателя для вашего бизнеса, необходимо:

• Составить портрет покупателя

Вам нужно определиться с полом, возрастом, а также опытом и ценностями, которые будут основополагающими для будущего владельца вашего бизнеса. Так целевым покупателем детской развивающей студии является мама старше 30 лет, которая ранее имела опыт работы в данном направлении и хочет помочь малышам в развитии, а автосервисом может заинтересоваться мужчина от 35 лет, который владеет автомобилем и живет или работает в этом районе.

• Определиться со стратегией

Как правило готовый бизнес всегда хотят продать либо дорого, либо как можно скорее. Эти две стратегии являются основными и их редко можно совместить.

Чтобы продать бизнес по более высокой цене, он должен быть хорошо упакован, включая предложения, фото и видео офиса и производственного/продажного цеха, а также рекламный контент. В некоторых случаях можно снизить цену, чтобы продать быстрее, однако, упаковка все равно необходима.

В среднем, большинство предприятий продаются за 40 дней. Однако этот показатель варьируется.

• Выбрать каналы продаж

Продажей бизнеса можно заниматься как самостоятельно, так и найти профессионального брокера.

Лучший способ найти хорошего специалиста — это воспользоваться рекомендациями знакомых. Услуги брокера будут стоить около 10-15% от стоимости бизнеса (как правило, это в районе 150 000-200 000 рублей).

Наиболее оптимально будет выбрать человека с опытом работы в вашей конкретной сфере и отработанным маркетинговым планом. Другими словами, если вы продаете кафе, то ищите человека с многолетним опытом продажи именно таких заведений, а не автомоек или салонов красоты.

Если по какой-то причине вы отказываетесь от найма брокера, то можно воспользоваться досками объявлений, такими как Avito или Юла. Также есть тематические чаты в Telegram.

Однако эти каналы имеют свои недостатки. Так вы будете получать множество нецелевых звонков от конкурентов, которым просто нужно выяснить ваши конкурентные преимущества, брокеров, покупателей с ограниченными средствами, которые хотят приобрести бизнес в рассрочку, просто любопытных людей и т. д. Количество звонков ежедневно может достигать 40, что не позволяет уделять достаточно времени управлению.

Проведение переговоров

После того, как вы найдете покупателя и договоритесь с ним по телефону, он захочет лично ознакомиться с вашим бизнесом. Он может как посетить офис при вас, так и в роли тайного покупателя. Будьте готовы к такому развитию событий.

Предупредите своих сотрудников о приходе потенциального покупателя и попросите их не предоставлять ему информацию без согласования с вами.

В процессе переговоров, если в компании обнаружится какой-либо недостаток, а продавец не захочет его устранить, цена может упасть на 8-15%.

Спросите покупателя, что он хочет увидеть, в каком порядке и где он намерен продолжить переговоры. Дабы избежать ненужных вопросов и снижения цены, не рассказывайте ему то, о чем он не спрашивал. Избегайте раскрытия конкурентных преимуществ или разговоров об уникальных специалистах. Раскрыв все свои карты, вы рискуете оказаться не у дел, поскольку легко переманить команду профессионалов и скопировать технологию.

Заключение сделки

В зависимости от условий и специфики бизнеса, сделка может отличаться.

Если продавец является индивидуальным предпринимателем, то для успешного заключения соглашения необходимо составить договор о продаже активов бизнеса и провести увольнение сотрудников, чтобы нанять их на работу в заново созданную фирму. Это можно сделать собственными силами с помощью грамотного юриста и бухгалтера.

Если продавец ООО или другая фирма, то в большинстве случаев такая сделка оформляется с помощью продажи доли. Чтобы избежать ошибок при составлении договора, этим лучше заниматься юристу. Стоимость такой услуги зависит от региона и варьируется в пределах 1 000-15 000 рублей.

Уплата налогов

Последний этап в продаже бизнеса — уплата налогов. Их сумма зависит от организационно-правовой формы продавца. Так индивидуальные предприниматели платят 13% налог на доходы физических лиц, а компании — 20% налог на прибыль.

При более сложных схемах продажи бизнеса, таких как передача по дарственной или залоговым документам, возможно, придется платить и другие налоги. Нелишним будет заранее уточнить этот вопрос у того, кто оказывает вам помощь в продаже.

Однако бывают случаи, когда уплата налогов не требуется, например, если продавец владел компанией более пяти лет.

6 ошибок при продаже бизнеса

Мы собрали несколько наиболее распространенных ошибок, которые владельцы бизнеса допускают при его продаже.

• Недостаточное продвижение

Отсутствие инвестиций в рекламу, слабый маркетинг и плохая презентация приводят к невозможности продать бизнес по той цене, которую владелец обозначил.

• Неверная оценка стоимости фирмы

Если владелец ранее не сталкивался с продажей бизнеса, компания может быть переоценена или недооценена. Если предложение находится на рынке уже более 6 месяцев, возможно, стоит пересмотреть установленную цену.

• Отсутствие финансовой отчетности

Без цифр продажа бизнеса застопорится, поскольку невозможно будет доказать, на каком основании установлена фактическая стоимость компании.

• Отсутствие конфиденциальности

Если работники несвоевременно узнают о том, что фирма готовится к продаже, то бизнес-процессы могут оказаться под угрозой. Как правило, начинается текучесть кадров, снижение производительности труда, а впоследствии — неспособность компании совершать сделки. Лучше вести переговоры о продаже без вовлечения в это сотрудников.

• Юридическая неграмотность

Отсрочки, рассрочки, предварительные договоры и плохо продуманные гарантии — это основные враги бизнеса и средств его владельца. Если вы хотите этого избежать, то для сопровождения сделки можно нанять профессионального юриста.

• Обман покупателя

Раздувание финансовых отчетов и сокрытие долгов и обязательств может сделать бизнес более привлекательным, но все это имеет не самые лучшие юридические последствия. Обман рано или поздно вскроется, сделка рухнет, а репутация на рынке при таких обстоятельствах станет безвозвратной.

Подведем итог. Если вы задумываетесь о том, как успешно продать бизнес, то отнеситесь к этому со всей серьезностью. В конце концов, вы годами создавали новое дело своими руками, вливая в него всю энергию, дух, опыт и силы. Если следовать всем описанным советам и не совершать ошибок, то все труды будут по достоинству оценены и принесут хорошую сумму в денежном эквиваленте.

Нередко жизнь вносит свои коррективы в бизнес-план и владелец организации решает ее продать. В этом случае наиболее распространенная схема сделки — заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Обратите внимание! Если реализуемой организацией является НКО, то оформление сделки купли-продажи «доли участия в НКО» невозможно в виду особенностей правовой природы некоммерческих организаций. В этом случае смена учредителей происходит только через ввод нового участника и выход прежнего учредителя НКО (допускается не для всех видов НКО). Читайте подробнее о смене учредителей НКО в отдельной статье.

В настоящей статье речь пойдет о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Порядок оформления покупки доли в уставном капитале зависит от того,  является ли покупатель доли участником ООО, а также от требований устава общества и корпоративного договора на этот счет. 

Если доля в уставном капитале ООО продается третьему лицу, не являющемуся участником общества, то в первую очередь необходимо проверить устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества. Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные термины. 

Кроме того, необходимо проверить договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. 

Даже если устав не содержит специальных ограничений или запрет на продажу доли третьему лицу, владельцу доли необходимо учитывать, что при продаже доли в ООО третьему лицу участники общества пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. 

Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. 

В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в ООО проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничений размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу, а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале. Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Пошаговая инструкция “Продажа организации через договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей. Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту. Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. 

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. 

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам. При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты. Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.

При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты. 

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:

Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:

Если продавцом доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет:

Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи:

Для полноценной проверки “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса рекомендуем обратиться к юристу для анализа документов, проверки продавца и получения заключения о рисках данной сделки (дью дилидженс сделки). Кроме того, при покупке сделки важно проверить само общество, доля в котором приобретается: бухгалтерскую отчетность, долги по налогам и перед иными контрагентами, судебные дела, исполнительные производства, наличие имущества, оформленного в собственность общества по документам, а не на словах продавца, залог имущества и т.д. В этом вам также могут помочь юристы и бухгалтер, аудитор. Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по проверке “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса, бухгалтерскому анализу компании, а также оформлению сделки. 

Шаг 4. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале

Шаг 5. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

После удостоверения договора нотариус в течение 2  рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Шаг 6. Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Налоги при продаже доли в ООО

Участник — физическое лицо при продаже доли в ООО обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо). Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога. 

При продаже доли в ООО продавец может учесть при расчете налоговой базы расходы, понесенные на приобретение доли в ООО. Поэтому при продаже доли в ООО по “номиналу”, когда сумма доходов равна сумме расходов, налоговая база будет равна нулю, но декларацию подавать все равно придется.

Также необходимо отметить, что закон не устанавливает отличия при налогообложении дохода от продажи доли третьему лицу или другому участнику ООО.

Оптимизировать налогообложение при продаже доли в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.

Продажа доли в уставном капитале ООО и смена директора

Часто, когда новый участник покупает долю в ООО, возникает вопрос со сменой директора. Одновременную продажу доли и смену директора редко получается оформить. Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия. Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя). Подробнее о порядке смены директора читайте здесь. Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса.

Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему оформления сделки купли-продажи, защищающую интересы клиента, помогут юристы компании “Двитекс”. 

Услуги корпоративных юристов

Мы предлагаем комплексные услуги корпоративных юристов по регистрации изменений в учредительные документы компании и сведений в ЕГРЮЛ, сопровождению сделок, а также по внесению изменений в реестр аккредитованных филиалов иностранных юридических лиц. Регистрируем изменения сведений о коммерческих и некоммерческих организациях.

• Уменьшение уставного капитала ООО
• Увеличение уставного капитала ООО
• Выход участника из общества
• Вход нового участника и изменение состава учредителей
• Сопровождение сделок с долями в уставном капитале ООО
• Получение разрешения Правительственной комиссии
• Изменение наименования организации
• Изменение адреса компании
• Смена руководителя организации
• Изменение видов деятельности
• Ликвидация компании и закрытие филиала
• Изменение устава и сведений о некоммерческих организациях в Минюсте

Иногда новички в бизнесе да и более опытные предприниматели смотрят в сторону готовых бизнесов — кажется, что покупаешь налаженные процессы, работу команды и стабильный доход. На деле может оказаться иначе: управлением и операционкой никто не занимался, сотрудники уходят от нового владельца, а старый накопил кучу долгов перед поставщиками и налоговой.

Чтобы не оказаться в такой ситуации, важно учесть риски, изучить варианты бизнесов и их внутренние процессы и погрузиться в юридические аспекты. Мы поговорили с Рассохиным Виктором, управляющим партнёром юридической компании Dealex, и подготовили подробную инструкцию по покупке бизнеса.

Шаг №1. Выбрать нишу

Оцените свои навыки и знания. При выборе ниши нужно задать себе несколько вопросов:

• Что мне нравится?
• В чём я хорошо разбираюсь?
• Какой бизнес уже есть и приносит ли он прибыль?

Ответы на эти вопросы подскажут, в какую сферу стоит идти. Например, если Вы разбираетесь в продажах, знаете надёжных поставщиков одежды и оптовые базы и уже ведете успешный магазин женской одежды, можно присмотреться к готовому магазину мужских вещей. Или если работали мастером в салоне красоты, знаете всю подноготную бизнеса, а значит, можете справиться и с владением.

Изучите перспективность сферы. Для этого можно промониторить рынок: пообщаться с владельцами похожих бизнесов и изучить прямых конкурентов. Представьте, с какими сложностями можете столкнуться и сможете ли Вы их решить, какие подводные камни есть у этой сферы.

Перспективность может зависеть от поддержки государства. Например, сейчас активно финансируют туризм, IT-сферу, аграрную промышленность. Это значит, что сферы приоритетные, и предприниматель может рассчитывать на дополнительное финансирование своего бизнеса. 

Провести маркетинговое исследование. Оно включает в себя сбор и анализ информации о рынке и нише, конкурентах и целевой аудитории. Благодаря этому Вы поймёте, пользуется ли спросом определённый товар или услуга, будут ли у Вас покупать. Например, если Вы хотите продавать чехлы ручной работы из кожи, но они не пользуются большим спросом, можно присмотреться к другой нише, чтобы заработать больше.

Провести маркетинговое исследование можно самостоятельно или заказать у маркетинговых агентств. Если кратко, нужно:

• составить портрет потенциального клиента;
• пообщаться с фокус-группой, чтобы выявить их потребности;
• изучить конкурентов;
• подвести итоги.

Шаг №2. Найти варианты

Есть три варианта, где можно найти готовый бизнес: по знакомству, на площадках объявлений и на специальных сервисах. Разберемся подробнее.

По знакомству. Знакомые предприниматели могут продавать свой бизнес, например, если делят его с партнёром или просто не хотят им больше заниматься. Тогда можно присмотреться к этому варианту — Вы уже знаете человека, поэтому скорее всего сделка пройдет проще. При этом подходите к этому делу всё равно ответственно и не пренебрегайте полной проверкой бизнеса.

На сайтах объявлений. Можно мониторить «Авито» или «Юлу». Там есть специальные разделы: «Бизнес и оборудование» и «Для бизнеса». Обращайте внимание на текст объявления: чем подробнее оно написано, тем лучше — так Вы сразу закроете многие свои вопросы. При этом само объявление не должно вызывать подозрений и сомнений: лучше, если внутри есть реальные фотографии с производства или магазина.

На специальных сервисах. Посмотреть варианты готовых бизнесов можно на «РБК Бизторг» или «Оптима Инвест», но последний подойдёт только для жителей Москвы, Санкт-Петербурга, Самары, Казани, Уфы, Новосибирска и Тюмени.

Эти сервисы напоминают предыдущие онлайн-площадки, только специализируются на готовых бизнесах. Кроме стоимости и сферы, Вы можете узнать прибыль и ожидаемую доходность, количество сотрудников и обороты.

Шаг №3. Учесть риски и проверить бизнес

Преимущество готового бизнеса в том, что не придётся начинать с нуля: как минимум, уже есть базы поставщиков и клиентов. Но всё равно важно изучить подводные камни перед покупкой.

Чаще всего готовые бизнесы продаются через брокеров — это агенты, которые по своим услугам похожи на риелторов в сфере недвижимости. Они контролируют процесс и чистоту сделки, рассказывают о тонкостях. Но можно найти объявление и напрямую от собственников. В таком случае придется проверять бизнес своими силами. Вот какие риски могут быть:

Предыдущий владелец был недобросовестным и накопил долги. Это могут быть долги по аренде, налогам, перед поставщиками, если он заказывал товар и не оплачивал, и даже налоговые задолженности. Если купить бизнес с долгами, расплачиваться придется уже новому владельцу. Тут стоит подумать и поговорить с продавцом: возможно, он закроет все долги перед продажей. А если отказывается, лучше поискать другой вариант.

Самостоятельно проверить добросовестность продавца можно на нескольких ресурсах:

• в картотеке арбитражных дел — посмотреть, судилась ли когда-нибудь компания,
• на сайте ФНС — есть ли долги по налогам;
• на сайте судебных приставов — заведено ли исполнительное производство. Если да, то есть риск лишиться всех счетов и имущества. 

У бизнеса несколько владельцев. Это касается покупки ООО и чревато бумажной волокитой, так как доли нужно будет выкупить у каждого. Лучше всего нанять независимого юриста, который составит грамотные договоры и полностью сопроводит сделку.

Информация в документах и в реальности не совпадает. Например, в документах салона красоты будет числиться всё оборудование: фены, мойки, кресла. Это хорошо тем, что не придётся закупать. Но плохо, если на деле весь инвентарь уже пришёл в негодность и требует замены. В таком случае можно найти компромисс с продавцом: поторговаться или попросить его поменять оборудование до сделки.

Чтобы проверить, совпадают ли документы с реальностью, придется выезжать на место и проводить физическую проверку. Например, если это производство, нужно посмотреть склады, сверить номера оборудования. Если это офис, на месте нужно проверить договор аренды, поговорить с руководителем и сотрудниками.

Тут же важно сверить финансовые показатели в документах и в реальности. Они покажут, насколько эффективен выбранный бизнес. Если никто не вёл финансовый учёт и заранее его не проверить, есть риск купить нерабочий бизнес. Что должно быть:

• баланс;
• отчет о движении денежных средств;
• отчет о прибылях и убытках.

Это небольшие одностраничные документы, но именно они показывают эффективность. Показатели в них позволяют предпринимателю принимать правильные управленческие решения, и если их не придерживаться — бизнес вряд ли будет приносить доход и перекрывать затраты.

Маркетинг бизнеса не работает. Рассмотрим пример. Вы хотите купить магазин обуви, но узнаёте, что у бизнеса нет соцсетей, вывеска облупилась — по ней непонятно, что это за магазин. Клиентов мало, потому что им неоткуда узнать об ассортименте. Доход не перекрывает расходы. Решить всё это — задача грамотного продвижения, рекламы и в целом маркетинга.

Если маркетинг не работает — не будет продаж и роста. Бизнес должен продавать, но без привлечения клиентов результата не будет. Важно узнать, кто занимается продвижением, работает ли диджитал-маркетинг, откуда идет трафик и сколько тратят на рекламу.

Маркетинг только привлекает клиентов, дальше дело за грамотными инструментами, например, рекламой и вывеской, и сотрудниками. Чтобы проверить, как бизнес реально работает, можно отправить тайного покупателя или сходить самостоятельно:

• Обращайте внимание на то, как работают соцсети и онлайн-каналы продаж, насколько хорошо видно вывеску, если это офлайн-точка.
• Пообщайтесь с сотрудниками и посмотрите, насколько они вовлечены в процесс.
• Смотрите на посещаемость — если при Вас не зашел ни один клиент или покупатель, нужно насторожиться. Такая полевая проверка покажет перспективность покупки и реальные проблемы.

Шаг №4. Проверить документы

Самостоятельно проверить сложно, так как можно не знать всех подводных камней. Лучше всего нанимать специальных корпоративных юристов, которые специализируются как раз на таких сделках.

Аудит бизнеса называется due diligence (дью-дилидженс). Основная цель — предупредить покупателя о возможных проблемах. Команда анализирует всё, например:

• организационную структуру и систему управления;
• учредительные документы и активы;
• задолженности по кредитам и налогам;
• судебные разбирательства, договоры с контрагентами и обязательства.

Due diligence помогает выявить бреши в бизнесе и досконально проверить бумаги. Ниже обсудим самые важные.

Учредительные документы. Сюда относится устав, учредительные договоры. Может быть, за время работы бизнеса создавались локальные акты — их тоже нужно проверить.

Отчётность в налоговую. Нужно проверить, когда её сдавали, вовремя или нет. Для этого достаточно подать запрос в инспекцию, который покажет, есть ли задолженность.

Выписка из банковского счёта. Она должна быть за последние три года. Важно проверить, кто самый крупный контрагент, какие производятся расчеты, откуда и какие поступления приходят. Всё должно быть чисто и не вызывать подозрений.

Иная документация. Например, договоры, публичная оферта. Они покажут, как оформлены документы с контрагентами, клиентами и работниками — стоит ли что-то менять или всё в порядке.

Активы компании. Нужно проверить, что находится на базе организации: движимое и недвижимое имущество, оборудование, интеллектуальная собственность, и что из этого находится в кредите или лизинге.

Долговые обязательства. Например, транспорт в лизинге, заем в банке. Это важно проверить, так как все долги лягут на нового владельца.

Шаг №5. Купить выбранный бизнес

Процесс сделки будет зависеть от того, что Вы покупаете: ИП или ООО.

Если покупаете у ИП. Индивидуальный предприниматель продаёт не бизнес, а все активы, материальные и нематериальные. Например, оборудование, товары на складе, патенты, товарный знак. Для этого составляют два договора: отдельно на материальные и нематериальные активы.

Так выглядит процесс покупки ИП:

• открыть ИП на своё имя;
• оформить договор купли-продажи на материальные активы и оценить нематериальные;
• оформить переуступку аренды, если помещение снимается;
• переподписать все договоры с контрагентами на своё имя.

Если покупаете ООО. В таком случае Вы покупаете 100% долей бизнеса — заключается договор купли-продажи. Если учредитель один — заключается простой договор купли-продажи. Если в ООО несколько участников, нужно выкупить доли каждого — понадобится выполнение процедур получение согласия всех собственников.

У ООО всегда есть устав общества и иногда корпоративный договор, а вопрос о продаже всегда решается коллективно через голосование. Обычно эти моменты прописываются в корпоративном договоре, например, что нужна большая часть голосов для продажи. Если корпоративного договора нет, а один из участников продавать не хочет — его никто не сможет обязать. Вы сможете купить доли только тех, кто готов продать.

После подписания договора купли-продажи нотариус отправляет документы в налоговую инспекцию, где регистрируют сделку. Процесс занимает пять рабочих дней. Далее налоговая уведомляет, что проведена регистрация и смена собственника. 

Но может быть и такое, что договор подписан, деньги перевели, а налоговая не регистрирует из-за не вовремя сданной отчётности или долгов. Чтобы избежать такой ситуации, нужно обозначить в договоре, что Вы переводите оплату в течение 5–10 дней после регистрации.

Существует два варианта оплаты: cash in (кэш ин) и cash out (кэш аут). Cash in подразумевает перевод денег на расчетный счет компании. Cash out — это расчет между продавцом и покупателем, все средства получает владелец.

^{Источник изображения: Freepik}